L’apport-cession est une technique qui consiste à faire l’apport de titres d’une société préalablement à leur vente. Elle permet d’optimiser la plus-value puisque l’apport est neutralisé fiscalement (plus-value en report d’imposition) et la holding cède ensuite les titres pour la valeur à laquelle elle les a reçus, ce qui aboutit en règle générale à effacer largement tout gain taxable à son niveau.
La plus-value d’apport placée en report d’imposition devient taxable en cas de vente des titres de la holding, mais également si cette dernière revend les titres reçus en apport dans les 3 ans (ce qui sera le plus souvent le cas), sauf à réemployer une fraction du produit de cession dans certains investissements précisément listés par la loi.
La loi de finances pour 2026 est venue durcir ce dispositif en (i) augmentant la fraction du prix de vente à réinvestir par la holding (70%), (ii) rétrécissant le champ des remplois éligibles (exclusion des activités immobilières, notamment), et enfin (iii) en allongeant la durée de détention des actifs acquis en remploi (5 à 15 ans selon les cas).
Enfin, la législation prévoit des obligations déclaratives pour faciliter le suivi de l’administration, tant à la charge du contribuable que de sa holding.
Une opération d’apport-cession suppose donc une parfaite maitrise des aspects corporate mais aussi fiscaux, compte-tenu de l’ensemble des conditions de forme et de fond à respecter.
Le cabinet ALTITUDEAVOCATS a développé une solide expertise en la matière, offrant à ses clients un accompagnement fiable et personnalisé sur l’ensemble des étapes :
ð Constitution de la holding : le Cabinet accompagne ses clients dans la détermination de la forme sociale la plus adaptée : SAS, SARL ou société civile, chaque type a ses propres avantages et inconvénients
ð Apport : le Cabinet accompagne ses clients dans les formalités d’apport : choix du commissaire aux apports, rédaction du traité, clauses fiscales…
ð Gestion de la clause d’earn out : la vente des titres est parfois assortie d’une clause d’earn out, qu’il est possible également de gérer dans le cadre de l’apport-cession sous certaines conditions
ð Suivi des remplois : le Cabinet peut être amené à conseiller ses clients sur l’éligibilité d’un investissement ;
ð Obligations déclaratives : le Cabinet assure le suivi des obligations déclaratives propres au régime de l’apport-cession, aussi bien pour l’apporteur (déclaration de la plus-value en report d’imposition) que pour la holding (engagements de remploi, attestations d’investissements éligibles)
ð Litiges fiscaux : le Cabinet assure par ailleurs la défense des contribuables dans le cadre de toute procédure fiscale visant à remettre en cause le report d’imposition.
ð Régularisation : le Cabinet accompagne aussi ses clients dans la régularisation de leur situation, qu’il s’agisse d’un manquement déclaratif ou encore de négocier avec l’administration les conséquences d’une défaillance dans le respect de la condition de remploi