La jurisprudence « Quéméner » précisée et étendue

Le Conseil d’État complète sa jurisprudence « Quéméner » sur deux points[1] : d’une part, il juge que les correctifs qu’ils convient d’appliquer au prix d’acquisition de parts sociales en vertu de cette jurisprudence doivent s’étendre à la cession de l’usufruit desdites parts ; d’autre part, il précise que pour les besoins d’un tel calcul, il y a bien lieu d’intégrer un revenu exonéré.

Comment on le sait, le Conseil d’État a jugé que les plus-values de cession de parts sociales de sociétés dites « translucides » visées à l’article 8 du CGI sont déterminées de telle sorte que l’on évite aussi bien une double imposition qu’une double exonération[2].

Ainsi, pour le calcul de la plus-value, le prix d’acquisition de ces parts est-il majoré de la quote-part des résultats de cette entité qui ont été taxée dans le chef du cédant ainsi que des pertes éventuellement comblées par lui.

Il est en revanche minoré des déficits déduits par le cédant, sous réserve que ceux-ci ne soient pas exonérés d’imposition, ainsi que des bénéfices répartis au profit du cédant.

Par ce jeu des « plus » et des « moins », en présence d’une société de personnes qui réalise un gain qu’elle distribue à ses associés, il y a donc lieu (i) d’abord de majorer le prix d’acquisition des titres de la société du revenu qu’elle a réalisé et qui est taxé entre les mains de son associé, (ii) puis de déduire de ce même prix de revient les sommes effectivement distribuées audit associé. L’un et l’autre devraient alors, peu ou prou, se compenser.

Dans l’affaire qui vient d’être jugée, la société PVFI, elle-même assujettie à l’IS, avait cédé, dans le cadre d’un échange, l’usufruit des parts de la SNC HFB, qui, elle, relevait de l’article 8 du CGI.

À cette occasion, PVFI avait constaté une moins-value de 33,7 M€, par différence entre la valeur d’échange et le prix d’acquisition. Ce calcul a été contesté par l’administration fiscale.

Celle-ci relevait en effet que HFB avait réalisé un gain d’environ 44,7M€, exonéré à 95% (vente d’une participation), lequel avait été ensuite distribué à PVFI. Selon l’administration, il y avait lieu de tenir compte de ces éléments dans le calcul de plus-value d’échange taxable au niveau de PVFI.

L’administration a ainsi considéré que le prix d’acquisition des droits d’usufruit dans la SNC devait être minoré des bénéfices attribués par celle-ci à PVFI pour 44,7 M€. En revanche, elle refusait d’augmenter ce même prix d’acquisition du bénéfice lui-même, d’égal montant, réalisé par la SNC au motif qu’il était quasi exonéré.

Ceci avait pour effet de constater, in fine, une plus-value taxable à hauteur de 9 M€.

La société PVFI a contesté cette analyse et a obtenu gain de cause devant la CAA.

Le Conseil d’État, confirmant l’arrêt d’appel, juge en premier lieu que les principes résultant de la jurisprudence « Quéméner » sont transposables à la situation où ce n’est pas la pleine propriété mais l’usufruit des parts sociales qui fait l’objet d’une cession ou d’une opération assimilée.

Sans doute une telle situation n’est-elle pas très fréquente mais il faut assurément se féliciter de cette transposition du mode de calcul résultant de la jurisprudence « Quéméner » aux cessions de titres démembrés.

En second lieu, le Conseil d’Etat confirme que les bénéfices non répartis qui font l’objet d’une exonération légale (comme celui, dans cette affaire, du régime des titres de participation) doivent bien venir majorer le prix d’acquisition et réduire en conséquence la plus-value taxable.

Cette précision est capitale. En effet, refuser de majorer le prix d’acquisition d’un tel revenu aurait pour conséquence de le rendre taxable, in fine, entre les mains de l’associé au moment de la vente des parts, ce qui serait sans doute contraire à la volonté du législateur.

Il convient sans doute d’accorder une portée générale à ce principe, qui permet de conforter la neutralité fiscale d’opérations patrimoniales telles que, par exemple, la liquidation d’une SCI après qu’elle a vendu un actif immobilier sous un régime d’exonération (résidence principale, ou durée de détention).

La jurisprudence « Quéméner » est donc bien vivante, ce dont on ne peut que se féliciter, les tentatives pour la codifier n’ayant guère eu de succès, comme on le sait.

[1] CE 22 juil. 2025, n°489283 « Sté Pierre et Vacances Financement »

[2] CE 16 fév. 2000, n°133296, « Sté Etablissements Quéméner »