Apport-cession : du nouveau en 2026 ?

Dans le cadre des discussions sur le projet de loi de finances pour 2026, différents amendements ont été adoptés, visant à modifier assez sensiblement le régime de l’apport-cession. Ces nouvelles mesures, à supposer qu’elles soient définitivement adoptées, concerneraient les apports réalisés compter du 1er janvier prochain.

Alors que ces dernières années s’étaient caractérisées par une relative stabilité fiscale, les Parlementaires rivalisent d’imagination dans le cadre de la loi de finances pour 2026. Parmi le flot de mesures nouvelles, celles relatives à une modification du régime de l’apport-cession sont passées relativement inaperçues.

Il faut dire que le projet de loi initial ne contenait aucune disposition sur ce sujet, et seuls des amendements parlementaires sont venus y mettre leur grain de sel. Une première estocade est apparue lors de l’examen du projet par l’Assemblée Nationale : un amendement porté par M. de Courson avait pour objet d’apporter les modifications suivantes[1].

Il proposait tout d’abord de porter de 60% à 80% la fraction du produit de cession à réinvestir dans une activité éligible. Corrélativement, le délai de réinvestissement laissé à la holding était porté de 2 ans à 5 ans.

Ensuite, cet amendement prévoyait qu’en cas de remploi réalisé partiellement, le report d’imposition ne serait pas exigible en totalité, mais seulement à proportion de la fraction non investie. Ce point était assurément une mesure de bon sens de nature à sécuriser la situation des contribuables concernés.

Enfin, il proposait qu’en cas de décès, la plus-value serait transmise aux ayants-droits, dans des conditions comparables à ce qui existe actuellement en matière de donation. De fait, une différence traitement existe aujourd’hui selon que les titres sont transmis par donation ou par cause de mort : alors que dans le premier cas, la plus-value est transmise aux donataires, dans le second elle disparait entièrement du fait du décès.

Cet amendement, adopté en cours de lecture, n’a pas été retenu puisque, comme on le sait, le texte présenté à l’Assemblée a finalement été rejeté, de telle sorte que c’est le projet initial du gouvernement qui a été transmis au Sénat.

Lors des discussions devant ce dernier, on aurait pu imaginer que la question d’une éventuelle modification de l’article 150-0B ter du CGI ne se serait pas posée. Cependant, un amendement, porté par M. Canévet (groupe Union Centriste), a été adopté[2]. 

Ce nouvel amendement s’écarte sensiblement de celui qui avait été adopté par les députés. Il prévoit des modifications sur les points suivants.

Il propose, tout d’abord, de porter de 60% à 70% le taux du produit de cession qui doit faire l’objet d’un réinvestissement. Cette augmentation ne s’accompagne toutefois pas d’un allongement du délai accordé à la société holding pour réaliser ces remplois.

Le délai de conservation des biens ou titres objet du réinvestissement est ensuite porté à 5 ans de façon uniformisée quelle que soit la nature de ce remploi. C’est, ici encore, une contrainte assez forte puisque l’on sait que la souscription au capital de certains sociétés, notamment des start-ups, peut se déboucler avec une sortie à un horizon plus court, au gré des besoins de levée de fonds et autres restructuration propres à ce type d’entreprise.

Enfin, le champ des activités non éligibles au remploi est étendu. Actuellement, une société holding ne peut pas réinvestir dans une activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. L’amendement propose d’étendre cette impossibilité aux activités « bancaires, financières, d’assurances », qui étaient jusque-là éligibles, mais aussi à la gestion ou la location d’immeubles qui étaient pourtant déjà exclues.

Il est prévu que ces modifications s’appliquent aux opérations d’apport réalisées à compter du 1er janvier 2026.

Il est très difficile, à ce stade, de savoir si ces mesures entreront effectivement en vigueur, tant les aléas sur l’adoption définitive du projet de loi de finance sont encore importants. On pourra toutefois retenir de ces amendements un certain consensus pour faire évoluer le dispositif de l’apport-cession, dans le sens d’un certain durcissement des conditions.

Dans ce contexte, l’opportunité de constituer d’ores-et-déjà une société holding par apport de titres avant la fin de l’année mériterait d’être considérée.

[1] Amendement n° I-3521 (Rect)

[2] Amendement n° I-399 rect. bis